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　退伍老兵哑叔（孙越）因捡回弃婴致使妻子别他而去，靠拾破烂，哑叔既当爸又做妈含辛茹苦将取名阿美（刘瑞琪）的弃婴养大成人。因为哑叔常在耳边吹奏美妙的乐曲，阿美自小就对音乐有特别的理解。　　高中毕业后，阿美去了某餐厅当歌手，有缘结识作曲家时君迈后，她的演唱技艺有了较大提高，被娱乐公司老板余广泰盯上。为了改善哑叔的生活，阿美在余广泰的引诱下签署赴东南亚演出的合约，不想被其当作摇钱树受到控制，在哑叔重病在床之际也无法抽身探望，只能在舞台上把思念愧疚之情化为歌声遥寄。

故事发生在1930年代的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥 饰）在秦府当差三十年，唯一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟 饰）抚养成才，有朝一日出人头地。包国维是省立中学三年级学生，平日里不思进取，天天和有钱人家少爷瞎胡混，期未考试竟有几门不及格，学校让他留级。得到消息的老包愁眉不展、哀声叹气。包国维并不感念父亲艰辛，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人。老包低三下四借足了下学期的学费和校服费，但儿子却一昧追求阔少的作派，处处和有钱人攀比。开学后，他受同学唆使，打架伤了人，联想他放假期间轻薄女同学，学校对他做出了开除学

为人憨厚、乐于助人的余木生（刘延 饰）是一名船工。妻子陶春（张伟欣 饰）对木生百依百顺，经常挂在嘴边一句话“我随你”。　　听说离村子几十公里的龙泉镇开通了火车，陶春想同表妹杏枝（赵越 饰）去看看，木生不同意，陶春没有坚持。陶春一直有腹疼病，木生并没有放在心上。夫妻俩上集卖猪，卖得钱后，陶春在商店给木生买了两包好烟，给俩孩子买了圆珠笔和玩具。她自己很想买一件酱色的上衣，但木生想用剩下的钱买猪崽，陶春还是那句“我随你”。陶春又一次腹痛，木生以为是老毛病，照旧让女儿买仁丹，杏枝看到气愤地把仁丹扔在地上。经医